上市公司虚增收入211.21亿、虚增利润28.16亿、重大信息未披露，共计被罚900万元+终身市场禁入！
发布日期：2021-11-01 15:57:53
上市公司新疆同济堂健康产业股份有限公司于2021年10月24日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】90号）。经查明，同济堂涉嫌违法的事实如下： 
违法事实一、同济堂2016、2017、2018年年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元 2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药有限公司（简称“同济堂医药”)、南京同济堂医药有限公司（简称“南京同济堂”)、新沂同济堂医药有限公司(简称“新沂同济堂”)等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。各年度虚增收入、虚增成本、虚增利润数据如下：
项目 | 虚增收入 | 虚增成本 | 虚增费用 | 虚增利润 | 虚增占比 |
2016年 | 64.42 亿元 | 56.05 亿元 | 1.57 亿元 | 6.8 亿元 | 90.43% |
2017年 | 72.32 亿元 | 61.36 亿元 | 1.76 亿元 | 9.2 亿元 | 120.65% |
2018年 | 70.61 亿元 | 61.1 亿元 | 1.21 亿元 | 8.3 亿元 | 107.61% |
上述情况导致同济堂披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 违法事实二、同济堂《2019年年度报告》中存在虚假记载，虚增其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 违法事实三、同济堂未及时披露及未在2016年至2019年年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易 2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司(简称“同济堂控股”)及其关联方提供非经营性资金25.92亿元(其中募集专户资金1.35亿元)，截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。 上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东投资等用途，同济堂未及时披露且未在2016-2019年年度报告中按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。 同济堂违反《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)》第一条第(二)项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 违法事实四、同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况 2016年5月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.70亿元。2018年6月至2019年4月期间，同济堂以预付工程款的名义分别向中胜(北京)建设有限公司(简称“中胜建设”)、汉唐电力建设有限公司(简称“汉唐电力”)等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额(7.70亿元)的21%。 同济堂在2019年4月披露的《关于2018年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、2020年6月披露的《关于2019年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。 上述行为违反了《证券法》第十四条、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十五条、第一百九十七条第二款所述行为。 违法事实五、同济堂未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中按规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项 2018年1月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司10亿元基金份额收购义务事项提供担保，2020年3月20日，申万宏源证券因同济堂控股未按期履行合同提起诉讼。2020年4月30日，法院裁定冻结同济堂控股、同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币10.8亿元。 2018年9月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产管理(上海)有限公司(简称“锯洲资产”)融资2亿元事项提供担保。2019年8月16日至2019年9月11日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。2019年9月9日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技有限公司、张美华、李青、同济堂医药有限公司、武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、同济堂银行存款人民币2.02亿元。 上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若千问题的通知(2017修改)》第二条第(五)项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。 上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、自查报告、当事人询问笔录等证据证明。同济堂相关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。 上述违法行为主要发生在新《证券法》施行以前，且同济堂采取了一系列自查自纠措施，并在抗击新冠肺炎疫情期间作出过一定贡献。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会决定： 1.对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款； 2.对时任同济堂董事长张XX、时任副董事长、总经理李X夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款300万元，作为实际控制人罚款200万元； 3.财务总监魏XX是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。对魏XX给予警告，并处以100万元罚款。 依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，证监会决定： 对张XX、李X采取终身市场禁入措施。对魏XX采取10年市场禁入措施。 视小野有话说：
纵观证监会公布的上市公司行政处罚公告，财务造假虚增利润几乎成为通病，而且造假金额之大令人震惊！以本文为例，同济堂在2016、2017、2018、2019年间连续4年造假，共计虚增收入高达211.21亿元、虚增利润总额高达28.16亿元！该公司财务造假手段主要通过虚增营业收入同时匹配虚增相应的成本费用来到达虚增预期利润的目的，2016-2018年度主要通过营业收入科目来实现，2019年度则通过其他业务收入科目来完成。其具体造假方式如下：
2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%； 2017年虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%； 2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。 2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019年年度报告中披露净利润的226.52%，上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。 然而，财务造假终究不是企业立身正道，揭开粉饰后的财报，公司股票也终将面临被实施重大违法强制退市的处理。参与造假的当事人，除了接受行政罚款之外，还将分别面临10年或终身市场禁入措施的处罚，以及投资者的巨额索赔。因此，财务造假不可取，诚信经营才是企业长存之道。 此外，在本案例中，该公司也存在未及时披露及未在年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易；未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况；未披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项等问题。这也警示我们要注意按监管要求及时对重大关联交易事项等做好信息披露工作，避免由此带来的相关风险。
